作者：富貴
公司注銷(xiāo)時(shí)，股東未繳納的出資，要補(bǔ)繳嗎？
我們都知道，2013年我國(guó)公司法出臺(tái)一項(xiàng)政策，規(guī)定將“實(shí)繳制”改為“認(rèn)繳制”。也就是說(shuō)在公司注冊(cè)初期，股東不用實(shí)際繳納認(rèn)購(gòu)的股權(quán)，而是在認(rèn)繳期限內(nèi)補(bǔ)足出資即可。對(duì)于認(rèn)繳期限各地的規(guī)定不盡相同，最長(zhǎng)的以30年為期限。
公司法明確規(guī)定，有限責(zé)任公司股東以其認(rèn)購(gòu)的股權(quán)為責(zé)任上限；股份有限公司以其認(rèn)購(gòu)的股份為其責(zé)任上限。這就存在一個(gè)問(wèn)題，如果股東在公司注銷(xiāo)前都沒(méi)有對(duì)其認(rèn)購(gòu)股權(quán)進(jìn)行實(shí)繳，那么公司在注銷(xiāo)時(shí)還需要補(bǔ)繳嗎？
首先我們來(lái)看兩種情況：
一、公司注銷(xiāo)時(shí)，認(rèn)繳期限未到。也就是公司注銷(xiāo)時(shí)間早于認(rèn)繳到期時(shí)間。
1.認(rèn)繳未繳的出資，在一定意義上我們可以理解為是股東的“債務(wù)期權(quán)”。比如，A認(rèn)購(gòu)甲公司30%的股權(quán)，認(rèn)繳出資300萬(wàn)元，認(rèn)繳期限10年。那么在這期間，因?yàn)楣窘?jīng)營(yíng)而導(dǎo)致的欠款，A有責(zé)任承擔(dān)最高300萬(wàn)元的債務(wù)。
2.認(rèn)繳未繳的出資，在一定意義上我們可以理解未是股東的“財(cái)產(chǎn)期權(quán)”。未繳出資實(shí)際是股東欠公司的資產(chǎn)，在公司注銷(xiāo)時(shí)公司股東理應(yīng)對(duì)這部分“財(cái)產(chǎn)”進(jìn)行清算分配。
從以上分析我們可以看出，不論未出資的注冊(cè)資本作為“債務(wù)期權(quán)”還是“財(cái)產(chǎn)期權(quán)”，公司股東在公司注銷(xiāo)時(shí)都要補(bǔ)齊出資，補(bǔ)齊的出資或者用來(lái)清償對(duì)外債務(wù)，或者在清償完對(duì)外債務(wù)還有盈余時(shí)作為公司資產(chǎn)進(jìn)行分配。
二、公司注銷(xiāo)時(shí)，認(rèn)繳期限已到。也就是認(rèn)繳到期時(shí)間早于公司注銷(xiāo)時(shí)間。
不論公司是否要注銷(xiāo)，只要認(rèn)繳期限已到而股東未出資就屬于違約。如果這種情況下，公司又對(duì)外有債務(wù)，那么債權(quán)人有向應(yīng)繳未繳的股東追償?shù)呢?zé)任，也就是說(shuō)應(yīng)繳未繳股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
為了逃費(fèi)債務(wù)，惡意注銷(xiāo)公司可以有效避免債務(wù)嗎？
有些公司經(jīng)營(yíng)者和股東聰明反被聰明誤，在公司有對(duì)外債務(wù)的時(shí)候惡意注銷(xiāo)公司，企圖逃費(fèi)債務(wù)。殊不知，惡意注銷(xiāo)公司逃費(fèi)債務(wù)雖但行不通，反而會(huì)加劇股東承擔(dān)債務(wù)的上限。如果公司注銷(xiāo)了，那么公司法設(shè)定的股東承擔(dān)責(zé)任的屏障將隨之消失，也就是說(shuō)公司注銷(xiāo)后，股東需要對(duì)公司欠下的債務(wù)承擔(dān)更大的范圍，甚至承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
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